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Alles beginnt mit einer Wette: Der Sprachforscher Henry Higgins will Oberst Pickering beweisen, dass er jedem beibringen kann, schön zu sprechen. Just das Blumenmädchen Eliza, das durch seinen Gassenjargon das Aufsehen der Herren erregte, soll als Testobjekt dienen. Mit Zungenbrechern wie „Es grünt so grün“, aber auch mit Unterricht im guten Benehmen wollen Higgins und Pickering aus ihr eine Dame machen. Ein erster Versuch beim Pferderennen in Ascot endet fatal, bringt Eliza aber den jungen Freddy als Verehrer ein.
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